Ночью гетман, с забинтованной головой, «наглухо запакованный в шинель» под именем «таинственного немецкого майора фон Шратта», который якобы «разряжая ре- вольвер, нечаянно ранил себя в шею», покидает Город. Известие о бегстве гетмана до- ходит до полковника Малышева. Он понимает, что его солдат и население Города пре- дали. Малышев объявляет офицерам и артиллеристам, что дивизион распущен, при- казывает скрыться по домам, сняв с себя знаки отличия, и ждать от него вызова. Офицеры, во главе со Студзинским, не зная истинной причины подобного распоряжения, объявляют Малышева изменником и предпринимают попытку его ареста. Малышев рассказывает им, что гетман, которого они собирались защищать, бросил их на произвол судьбы, и герой- ство и позерство в этой ситуации — верх глупости и безответственности. Малышев заявляет, что всю ответственность берет на свою совесть. Студзинский приносит Малы- шеву свои извинения. Мышлаевский вызывается поджечь здание гимназии, чтобы Петлюре не достался склад боеприпасов. «Петлюре через три часа достанутся сотни живых жизней, и единственное, о чем я жалею, что я ценой своей жизни и даже вашей, еще более дорогой, конечно, их гибели приостановить не могу», – отвечает полковник. Единственный, кто не в курсе последних распоряжений Малышева, — врач Алексей Турбин, который должен был явиться на сборный пункт не в семь утра (на стрельбы), а в два часа дня.
Части Петлюры стоят у стен Города. Один из командиров — полковник Козырь- Лешко. Он всю жизнь был сельским учителем, «жестоким и скучным», детей терпеть не мог. «Война для него была призванием, а учительство лишь долгой и крупной ошибкой… Происходит это в нашей жизни … от несовершенства нашего социального строя, при котором люди сплошь и рядом попадают на свое место только к концу жизни». Зато вое- начальником Козырь стал блестящим. Под командованием Козыря и полковника Болботу- на войска занимают Город. Начинаются уличные бои. В этот неподходящий момент у жены крупного подрядчика Якова Григорьевича Фельдмана начинаются роды. Фельд- ман, чтобы найти врача, принужден бежать на улицу, не успев вытащить из карманов все «лишнее». На него наезжают конные, обыскивают, находят справку, из которой следует, что он возглавлял снабжение гетманских войск. Сотник Галаньба отрубает Фельдману голову.
Оборона Города слаба. Из четырех броневых машин подошла только одна. Произо- шло это потому, что «в качестве командира второй машины попал не кто иной, как знаме- нитый прапорщик, лично получивший в мае 1917 года из рук Керенского Георгиевский крест, Михаил Семенович Шполянский». Шполянский, внешне очень похожий на Евгения Онегина, «прославился как превосходный чтец в клубе “Прах” своих собственных стихов и как отличнейший организатор поэтов и председатель городского поэтического ордена “Магнитный Триолет”… Он не имел себе равных как оратор, управлял машинами как военными, так и гражданского типа, кроме того, содержал балерину оперного театра Мусю Форд и еще одну даму, имени которой… как джентльмен, никому не открывал, имел очень много денег и щедро раздавал их взаймы членам общества “Магнитного Триолета”; пил белое вино, играл в железку, купил картину “Купающаяся венецианка”, ночью жил на Крещатике, утром в кафе “Бильбокэ”, днем в своем уютном номере лучшей гостиницы “Кон-тиненталь”, вечером — в “Прахе”, на рассвете писал научный труд “Интуитивное у Гоголя”». По мнению Шполянского, «все мерзавцы. И гетман и Петлюра… Самое главное, впрочем, не в этом. Мне стало скучно, потому что я давно не бросал бомб». Шполянский окружен почитателями, среди которых — Русаков, сын библиотекаря. Подражая «свобод- ному образу жизни» Шполянского и заводя случайные связи, Русаков заразился сифили- сом. Дома Русаков предается отчаянию.
Он рассматривает сборничек стихов «фантоми- стов-футуристов», куда вошли произведения Шполянского и его собственное стихотворе- ние «Богово логово». Русаков молится, просит Господа сжалиться над ним, объясняет, что был глуп, когда последовал за Шполянским и принялся эпатировать публику своим богохульством. Русаков твердит, что сифилис, гниение заживо, ранняя смерть (ему всего двадцать четыре года) — слишком тяжкое наказание за юношеский максимализм. Русаков молится об излечении, клянется, что вновь станет человеком, просит Всевышнего избавить его от «кокаина, слабости духа и Шполянского». Шполянский же «преобразился… с ног до головы был вымазан машинным маслом». И в армии он продолжает произносить речи и блещет красноречием, и снова его слушают и восхищаются любой его сентенцией. Однако едва встает вопрос о реальной опасности и необходимости серьезно драться против Петлюры, Шполянский, «известный всему дивизиону своей храбрстью», в четыре часа ночи отправляется один в разведку и не возвращается. После этого «чудесным образом» один за другим исчезают все артил- леристы и пулеметчики броневого дивизиона, а за ними и командиры. Единственная часть, обороняющая Город и достойно укомплектованная, — часть полковника Най-Турса. Най-Турс формирует свою часть в рекордно короткие сроки, резко и решительно (достав оружие) «грабит» отдел снабжения, забирая все имеющиеся на складе валенки. Най-Турс не считается с бюрократической волокитой «штабных», дей- ствует по обстоятельствам, решительно, всю ответственность берет на себя и первым отправляется защищать Город от Петлюры. Алексей Турбин прощается с Еленой, которая после мобилизации Николки остается в огромной пустой квартире совсем одна. «Не идти нельзя, – замечает Турбин, – со мной, надо полагать, ничего не случится… Авось Бог сохранит и Николку».
Турбин с большим трудом (извозчики отказываются ехать в центр Города, где идут уличные бои) добирается до гимназии. Там он застает Малышева, объясняющего ему ситуацию и приказывающего сорвать погоны и уходить». Николка неожиданно оказывается командиром отдела первой пехотной дружины (28 юнкеров), поскольку настоящий командир пропал. Из штаба поступает приказ юнке- рам выступить в распоряжение Най-Турса. По дороге в воображении Николки всплывает потрясающая романтическая картина его собственных похорон. «Размышления о музыке и лентах несколько скрасили неуверенное ожидание неприятеля». Мимо бегут юнкера, бросая винтовки. Николка сталкивается с самим Най-Турсом, который на ходу приказы- вает разоружаться, срывать погоны и спасаться бегством проходными дворами. Николка заявляет полковнику, что «не желает» отступать. Пока Николка соображает, как достойно поступить в этой ситуации, Най-Турса смертельно ранит пулей. Последние его слова, обращенные к Николке, призывают того не геройствовать. Най-Турс шепчет название Мало-Провальной улицы и умирает. Николка, поняв, что это адрес родных погибшего, решает во что бы то ни стало отыскать их и сообщить о гибели Най-Турса. Молодой Турбин считает это делом чести. Он не должен погибнуть сам, пока не отдаст последний долг полковнику. Николка хватает кольт Най-Турса и бросается во двор. На него накидывается дворник, пытается задержать его и сдать петлюровцам. Однако, увидев, что юнкер вооружен, дворник падает на колени и называет Николку «благородием». Николка бежит. На улицах сумбур, люди запирают окна и двери, прячутся, кричат в ужасе. Только у соседнего дома на Алексеевском спуске мирно катаются на салазках двое мальчишек. Старший степенно объясняет Николке, что в Городе расправляются с офицерами: «Их восемьсот человек на весь Город, а они дурака валяли. Пришел Петлюра, а у него миллион войска». Николка добирается до дома и узнает, что Алексей ушел и не вернулся. Елена сердито проклинает за малодушие немцев, предсказывает им божью кару: «Если только Бог не накажет их, значит, у него нет справедливости». Всю ночь Елена с Николкой ждут брата, но вместо Алексея в их доме появляется дальний родственник Тальберга Ларион Суржанский из Житомира, «ужасный неудачник». Он приехал с крупной суммой денег, и с самым дорогим ему существом на свете — кана- рейкой. У Лариосика личная драма: его бросила жена. Лариосик привозит письмо от матери, которая, оказывается, задолго до этого отправила Елене телеграмму в шестьдесят три слова с просьбой приютить сына. Но Елене некогда разбирать подробности визита Лариосика: одновременно с его прибытием незнакомая женщина привозит тяжело ранен- ного Алексея. Николка бросается за врачом. Алексей просит держать его ранение в тайне.