Вдруг Клещ кричит, что не всем плохо. Если бы всем, не так обидно. Бубнов удивлен выкриком Клеща. Барон идет мириться к Насте, иначе она ему не даст на выпивку.
Бубнов недоволен тем, что люди врут. Ладно, Настя привыкла «рожу себе подкрашивать… румянец на душу наводит». А вот Лука зачем врет без всякой же пользы для себя? Лука выговаривает Барону, чтобы не бередил душу Насте. Пусть бы плакала, если хочет. Барон согласен. Наташа спрашивает Луку, почему он добрый. Старик уверен, что кому-то и добрым надо быть. «Вовремя человека пожалеть… хорошо бывает…» Он рассказывает историю, как, будучи сторожем, пожалел воров, которые лезли на дачу, охраняемую Лукой. Потом эти воры оказались хорошими мужиками. Лука делает вывод: «Не пожалей я их — они бы, может, убили меня… али еще что… А потом — суд да тюрьма, да Сибирь… что толку? Тюрьма — добру не научит, и Сибирь не научит… а человек — научит… да! Человек — может добру научить… очень просто!»
Сам же Бубнов врать не может и всегда говорит правду. Клещ вскакивает как ужаленный и кричит, где Бубнов правду видит?! «Работы нет — вот правда!» Клещ ненавидит всех. Лука и Наташа сожалеют о Клеще, напоминающем сумасшедшего. Пепел спрашивает о Клеще и добавляет, что не любит его — он больно зол и горд. Чем же гордится? Лошади самые трудолюбивые, так они что, выше человека?
Лука, продолжая разговор, начатый Бубновым о правде, рассказывает такую историю. Жил в Сибири человек, верящий в «праведную землю», которую населяют особые хорошие люди. Этот человек терпел все обиды и несправедливости в надежде, что когда-нибудь он уйдет туда, это было его любимой мечтой. А когда пришел ученый и доказал, что такой земли нет, этот человек ударил ученого, обругал его подлецом, а сам удавился. Лука говорит, что скоро уйдет из ночлежки в «хохлы», посмотреть на тамошнюю веру.
Пепел предлагает Наташе уйти с ним, она отказывается, но Пепел обещает бросить воровать, он грамотный — будет работать. Предлагает поехать в Сибирь, уверяет: надо жить иначе, чем они живут, лучше, «чтобы самого себя уважать можно было».
Его с детства называли вором, вот он и стал вором. «Назови меня по-другому, Наташа», — просит Васька. Но Наташа никому не верит, ждетчего-то лучшего, аж сердце щемит, а Ваську Наташа не любит. Временами нравится он ей, а иной раз и глядеть тошно на него. Пепел уговаривает Наташу, что со временем она его полюбит, как он ее. Наташа спрашивает с издевкой, как это у Пепла получается любить двух одновременно: ее и Василису? Пепел отвечает, что тонет, как в трясине, за что ни схватится, все гнилое. Он мог бы полюбить Василису, если бы она не была такой жадной до денег. Но ей не любви надо, а денег, воли, разврата. Пепел признается, что Наташа — другое дело.
Лука уговаривает Наташу уйти с Васькой, только почаще ему напоминать, что он хороший. А тут, с кем она живет? Ее родные — хуже волков. А Пепел — парень крепкий. Наташа не верит никому. Пепел уверен: ей одна дорога… но туда он ее не пустит, лучше убьет сам. Наташа удивлена, что Пепел еще не муж, а уже собирается ее убить. Васька обнимает Наташу, а та грозит, что если Васька ее пальцем тронет, она не будет терпеть, удавится. Пепел божится, что руки у него отсохнут, если он обидит Наташу.
Стоявшая у окна Василиса все слышит и говорит: «Вот и сосватались! Совет да любовь!..» Наташа испугана, а Пепел уверен: никто теперь не посмеет обидеть Наташу. Василиса возражает, что Василий не умеет ни обидеть, ни любить. Он больше на словах удал, чем на деле. Лука удивлен ядовитости языка «хозяйки».
Костылев гонит Наталью ставить самовар да накрывать на стол. Пепел заступается, но Наташа останавливает его, чтобы не командовал ею, «рано еще!».
Пепел говорит Костылеву, что поиздевались над Наташей и хватит. «Теперь она — моя!» Костылевы смеются: он еще не купил Наташу. Васька грозится, чтобы не очень-то веселились, как бы плакать не пришлось. Лука гонит Пепла, которого Василиса подстрекает, хочет раззадорить. Пепел грозит Василисе, а она ему говорит, что не сбудется задуманное Пеплом.
Костылев интересуется, правда ли, что Лука решил уйти. Тот отвечает, что уйдет куда глаза глядят. Костылев говорит, что нехорошо бродяжничать. Но Лука называет себя странником. Костылев ругает Луку за отсутствие паспорта. Лука говорит, что «есть люди, а есть человеки». Костылев не понимает Луку и сердится. А тот отвечает, что Костылев никогда не будет человеком, даже если ему «сам Господь Бог велит». Костылев гонит Луку, Василиса присоединяется к мужу: у Луки язык длинный, пусть убирается вон. Лука обещает уйти в ночь. Бубнов подтверждает, что всегда лучше вовремя уйти, рассказывает свою историю о том, как он, вовремя уйдя, избежал каторги. Жена его связалась с мастером-скорняком, да так ловко, что, того и гляди, отравят Бубнова, чтобы не мешался.
Бубнов бил жену, а мастер — его. Бубнов даже обдумывал, как бы «укокошить» жену, но спохватился и ушел. Мастерская была на жену записана, поэтому он оказался гол как сокол. Этому способствует и то, что Бубнов запойный пьяница и ленив очень, как он сам признается Луке.
Появляются Сатин и Актер. Сатин требует, чтобы Лука сознался во вранье Актеру. Актер не пил нынче водки, а работал — улицу мел. Он показывает заработанные деньги — два пятиалтынных. Сатин предлагает отдать ему деньги, но Актер говорит, что зарабатывает себе на дорогу.
Сатин жалуется, что продул в карты «все вдребезги». Есть «шулера поумнее меня!» Лука называет Сатина веселым человеком. Сатин вспоминает, что по молодости он был забавным, любил людей смешить, на сцене представлять. Лука интересуется, как же Сатин дошел до нынешней жизни? Сатину неприятно бередить душу. Луке хочется понять, как такой неглупый человек и вдруг попал на самое дно. Сатин отвечает, что четыре года и семь месяцев просидел в тюрьме, а после тюрьмы уже нет никуда ходу. Луке интересно, за что Сатин в тюрьму попал? Тот отвечает, что за подлеца, которого убил в запальчивости и раздражении. В тюрьме и в карты играть научился.