Приходит Квашня и жалуется, что на улице холодно. Она видит, что Медведев выпил, и ругает его. Сатин заступается. А Квашня объясняет, что взяла Медведева в сожители, чтобы он ее защищал, а он пить вздумал. Это никуда не годится. Сатин смеется, что Квашня выбрала себе плохого помощника. Та соглашается, но вот Сатин не пойдет к ней в сожители, а если бы и пошел, то через неделю проиграл бы ее в карты. Тот соглашается: «Это верно, хозяйка! Проиграю…»
Ночлежники собираются веселиться ночью. А пока поют песню: «Солнце всходит и заходит, А в тюрьме моей темно!»
Вбегает Барон и кричит, что Актер удавился. Сатин негромко говорит: «Эх… испортил песню… дурак!»
